Dauerbrenner GmbH – Serie Teil 1

eingetragen in: Blogpunkt Unternehmer

So geht´s los

StB Scholtz

von StB Manfred Scholtz, MS Steuerberatungsgesellschaft Elmshorn, www.steuerberater-scholtz.de

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( kurz GmbH ) wurde erstmals weltweit ermöglicht durch das Deutsche
GmbH    – Gesetz vom 20. April 1892. Diese Gesellschaftsform breitete sich in der Folge schnell aus über Österreich,
Portugal, Brasilien usw. und  in nahezu allen Ländern gibt es heute ähnliche Rechtsformen.

Die Gesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft und haftet nur mit dem eigenen Vermögen im Gegensatz zu
Einzelunternehmen oder ‘ einfachen ‘ Personengesellschaften.
Das führte in früheren Jahren schnell – auch aus Unwissenheit – zu Vorurteilen wie “ Gehst de mit, bist de hin “. Sollte wohl heißen, wenn Du mit einer solchen Gesellschaft Geschäfte machst, dann musst Du sehr aufpassen. Wenn Du nicht vorsichtig genug bist, kannst Du Geld verlieren (denn da steht ja kein ehrenwerter Kaufmann dahinter).

“ Vorsicht ist die Mutter der Porzellankiste “ Gilt das nicht für alle unternehmerischen und geschäftlichen Aktivitäten – egal mit wem und mit welcher Gesellschafts- und Unternehmensform?

Wir wollen mit diesem Beitrag beginnen, die GmbH vorzustellen und Ihnen als Leser wichtige Grundlagen von der Gründung bis zur Auflösung der Gesellschaft näher zu bringen.

Wie entsteht eine GmbH?

Oben haben wir schon auf das GmbH-Gesetz hingewiesen, nach dessen Vorschriften eine Gesellschaftsgründung erfolgen muss. Weitere Rechtsgrundlagen sind das Handelsgesetzbuch (HGB), das Umwandlungsgesetz (UmwG) und die Insolvenzordnung (InsO).

Zur Gründung ist mindestens eine Person (Einmann-GmbH) notwendig. Es können aber auch beliebig viele weitere Personen daran teilnehmen. Mögliche Gesellschafter können sowohl natürliche und juristische Personen als auch andere Gesellschaften sein wie z.B. oHG, KG, GbR, AG oder Erbengemeinschaften.

Die Gesellschafter vereinbaren einen Gesellschaftsvertrag (Satzung der Gesellschaft) der mindestens folgendes beinhalten muss:

–        Firma (Name), Sitz und Gegenstand der GmbH

–        Höhe des Stammkapitals und Übernahme der Stammeinlagen durch die Gesellschafter

Firma

Die Firma der GmbH muss die Bezeichnung „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung, z.B. „GmbH“ enthalten. Der Firmenname muss zur Kennzeichnung geeignet, nicht irreführend und nicht mit bereits eingetragenen Firmen verwechselungsfähig sein.

Sitz

Sitz der Gesellschaft ist der Ort, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt. Der Sitz muss in Deutschland liegen. Daneben kann die GmbH allerdings auch deutsche oder ausländische Zweigniederlassungen unterhalten.

Gegenstand der GmbH

Eine GmbH kann für jeden gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden.

 

Höhe des Stammkapitals

Das Mindeststammkapital beträgt in Deutschland 25.000,00 Euro.

Das Mindeststammkapital einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) beträgt 1,00 Euro. Hierzu später mehr.

Betrag der Geschäftsanteile

Der Geschäftsanteil ist der von einem Gesellschafter übernommene Anteil am Stammkapital. Der Anteil kann in Geld oder in Form von Sacheinlagen erbracht werden. Der Geschäftsanteil eines jeden Gesellschafters muss auf volle Euro lauten. Bei der Errichtung einer GmbH kann ein Gesellschafter mehrere Anteile übernehmen. Sie können unterschiedlich hoch sein.

Errichtung der GmbH

Eine GmbH entsteht erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Aus diesem Grund muss der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden. Anschließend ist eine notariell beglaubigte Handelsregister-Anmeldung vorzunehmen.

Vor einem Notar wird der Gesellschaftsvertrag Wort für Wort vorgelesen und anschließend von allen Gesellschaftern unterschrieben. Der Vertrag legt alle Rechte und Pflichten der Mitgründer für die Gründung der GmbH und die Satzung der künftigen GmbH fest. Vor Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrages ist das Unternehmen eine Vorgründungsgesellschaft. Zwischen dem Zeitpunkt der notariellen Beurkundung und dem der Eintragung handelt es sich um eine ‘Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Gründung‘(GmbH i.G.). Der Zusatz i. G. weist darauf hin, dass die Gesellschaft sich noch in der Gründungsphase befindet.

In dieser Phase kann die Gesellschaft schon tätig werden, kann also beispielsweise Kaufverträge abschließen. Haftungsrechtlich entspricht sie allerdings einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts d.h. bis zur Eintragung der GmbH in das Handelsregister haften die Gründungsgesellschafter persönlich und unbeschränkt.

Anmeldung zum Handelsregister

Die GmbH ist bei dem Registergericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung zum Handelsregister ( Abteilung B ) anzumelden. Dies ist in der Regel das Amtsgericht.

Die Anmeldung darf erst vorgenommen werden, wenn mindestens ein Viertel jedes Geschäftsanteils und mindestens ein Betrag in Höhe der Hälfte des Mindeststammkapitals eingezahlt ist. Sacheinlagen müssen so an die Gesellschaft übergehen, dass sie dieser endgültig zur freien Verfügung stehen. Im Rahmen der Anmeldung ist die Gesellschafterliste einzureichen. Nach der Anmeldung erfolgt die Überprüfung durch das Registergericht und schließlich die Eintragung in das Handelsregister.

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Quelle: http://www.steuerausblick.de/wordpress/?p=2330

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